ST慧球落实五大整改要求 公司复牌后继续ST至少六个月

  2016年以来,ST慧球上演了“1001议案”等“奇葩”闹剧,引起市场广泛关注,公司自2017年1月6日起停牌整改。昨日,公司披露了长达60余页的整改报告和多份提示性公告,股票复牌交易。记者观察到,之前市场报道的ST慧球相关案情,充其量仅是只鳞片爪,直至这次整改报告披露,才真正呈现了这个案件的全貌。

  对此,有评论人士认为,单仅从整改报告的内容看,ST慧球违规所采取的作案手段手法之多,持续时间之长,违法情节之严重,影响之恶劣,均是资本市场20多年以来所罕见。

  2016年以来,ST慧球信息披露和规范运作重大违规,违反勤勉尽责的基本要求,挑战监管底线,市场高度关注,投资者反应强烈。

  根据ST慧球整改报告,其违规情节众多,拒不披露重要股东的权益变动情况,多次对外泄露重要未披露信息,信息披露管理处于失控状态;隐瞒披露实际控制人,董事会多项重大事项决策违规,公司治理机制和内控制度完全失效;尤其是编制含有1001项议案的股东大会通知,更甚者欲将归属等涉及国家主权事项作为议案提交股东大会审议。所公司监管部门负责人表示,“ST慧球的这些行为,侵害上市公司和投资者权益,信息披露基本义务和基本规范,公然挑衅信息披露规则的严肃性和权威性,影响极其恶劣”。

  值得关注的是,2016年8月份以来,所向ST慧球先后发出的各类函件居然多达34份,其中问询函12份,监管工作函16份,其他通知通报6份。对于这些监管函件,所相关人士更是直言,公司大部分未予以回应。从事件过程看,随着ST慧球的闹腾不断升级,监管措施也是层层加码,双方可以说是“针尖对麦芒”,充满对抗性。

  市场评论人士认为,从整个过程看,监管机构对ST慧球的监管逻辑非常清晰。比如,2016年8月,所发现鲜言隐身证代,ST慧球信息披露不畅,实际控制人不明等异常情况,及时暂停了公司的信息披露直通车资格,避免其随意发布信息。又比如,所其后又发现ST慧球购买房产决策违规、涉嫌向鲜言关联方输送利益,多次泄露未公告的重大信息,外部已公司有效信息来源,又向公司提出了限期整改的要求,在整改的情况下,2016年9月对公司股票实施了ST处理。在ST慧球出了的1001项股东大会议案后,所更是要求公司全面进行整改。

  记者关注到,公司股票停牌期间,证监会立即立案调查,并迅速作出行政处罚决定,将鲜言移交理。此外,所也已对公司及相关责任人公开,并对鲜言等人采取了不适合担任的公开认定措施。对此,有市场人士认为,前期虽然及时进行了严厉处理追责,但直至今天,ST慧球案件才算最终尘埃落定。“这个案例非常典型,相关违规行为看起来非常,我们觉得其处理对整个市场都有极强的指导和警示意义,值得很好地总结和反思,它出A股市场的上市公司存在一些严重问题,需要尽快完善”。

  经梳理,记者注意到,与一般公司的违规性质不同,ST慧球案件属于典型的恶性操控违规,前期证监会行政处罚决定书披露的相关足以认定是鲜言,这次ST慧球披露整改报告,也认定公司系列违规行为是相关人员所为。

  公司混乱期间,所连续发出了34份监管函件,表明了监管机构对ST慧球违规一定要查到底、从根整治的决心,既要违规,又能以儆效尤。

  而从整改报告看,ST慧球新进管理团队进行了全面自查,逐项确认违规事实,逐项纠正、整改,逐项明确追责措施,在整改上表现出了很大诚意。根据整改报告,ST慧球主要完成了五个方面的整改,包括清理了公司隐瞒实际控制人违规,明确了公司实际控制人;聘任了信息披露事务负责人,恢复信息披露秩序;纠正了前期系列隐瞒披露、决策违规事项,补充履行披露义务;明确各项违规行为的责任追究措施;对鲜言方遗留的未决事项进行了清理或处置,消除风险隐患。

  记者观察到,ST慧球这次整改相当彻底,不仅市场广为关注的违规向鲜言关联方购买房产、肆意租赁办公楼合同等均得以纠正,鲜言方出局后遗留的潜在隐患事项,包括资金往来、违规等,都得到了逐项清理。市场评论人士认为,ST慧球案例显示了市场中部分资本炒家,法律法规的,肆意投机炒作,侵害中小投资者利益。“对于这些行为,监管机构已经给予了严厉打击,ST慧球也进行了整改,但是,这个案例警示意义更大,所有的上市公司均应当引以为戒,不能再犯”。

  ST慧球长年以来经营不善,是典型的高风险壳公司。客观而言,ST慧球作为壳公司,一直受到市场关注,但鲜言通过和顾国平签订一纸“抽屉”协议,在未持有股份的情况下,居然就能轻松获取公司控制权,隐身证代控制公司董事会,实施系列违规行为,仍是大出市场意料。

  鲜言控制ST慧球,其目的是炒作获利,这点市场已有共识。但市场对瑞莱嘉誉也有质疑,认为其作为一家投资机构,本次举牌ST慧球这样的壳公司,目前仅持股不到11%,获取公司控制权的动机并不明确,不少投资者质疑其没有长期搞好公司经营的意愿,也是以短期炒壳获利为目的。有市场人士表示担忧:上市公司治理建设是长远之计,ST慧球虽然整改,公司治理状况有所改善,但是否能够持续规范运作,还有待进一步观察。

  这个问题也引起了所的高度关注。记者注意到,ST慧球披露整改报告时,还披露了所的监管工作函。

  根据该函件,所要求公司实际控制人及控股股东明确不股东、不违反程序干预公司经营决策、不侵害公司及其他股东权益,以及维持其控制权稳定的相关措施。此外,还要求公司董事会、监事会及全体董监高就公司“三会”规范运作、全体董监高勤勉尽责及公司治理稳定等事项,明确提出具体安排。

  有市场人士表示,ST慧球违规行为固然要彻底整改,但是,公司后续持续规范运作才是投资者利益的根本。所此举,正是针对ST慧球公司治理短板,有的放矢,要求强化制度保障措施。

  记者注意到,瑞莱嘉誉已作出承诺,未来12个月内不减持股份,不主动让渡公司控制权。公司董事会、监事会及全体高级管理人员也已作出承诺,勤勉尽责,确保公司规范运作。

  经过监管机构全方位、无死角的督促整改,公司信息披露秩序基本得以恢复,治理状况有所改善。但是,值得关注的是,ST慧球披露整改报告时,还发布继续ST公告,称整改完成后,公司还应当至少规范运作6个月以上,方可根据相关向所提出撤销实施ST处理。

  记者关注到,公司目前仅存物业租赁业务,智慧城市业务已停滞多时,其2016年度净利润已经亏损2636万元,2017年上半年又继续亏损1151万元,基本面并未发生实质改善。

  此外,公司还提示了面临的经营风险,表示目前在人员、技术、经验上均不具备继续开展智慧城市业务的条件,同时也缺乏后续资金投入,原有订单已基本没有可执行性,若2017年继续亏损,公司将被实施*ST处理。